하나의 접근법은 전통적인 자금 조달을 통한 접근입니다. 중소기업에 대출을 보증하는 SBA 7 (a) 론 프로그램에 관한 내용이 많습니다.
그러나 또 다른 접근법은 거래에 투자하고자하는 파트너 또는 하나 이상의 투자자 를 찾는 것입니다.
파트너를 데려 오는 것은 종종 전통적인 차용보다 비용이 많이 든다 - 투자자는 돈을 위험에 처하게하는 대가로 자신의 투자에 대한 높은 수익을 요구한다 - 그들은 특정 지식이나 기술을 가져와 추가 비용을 가치있게 만들 수도있다. 또는 투자자 돈만 사용할 수있는 경우도 있습니다.이 경우이 옵션의 이점은 자명합니다. 이 기사에서는 다양한 유형의 비즈니스 엔티티와 특정 비즈니스 구조의 세금 특성 중 일부에 대해 설명합니다.
배경
법인은 주법에 따라 조직되고 존재합니다. 각 주정부는 기업, 일반 파트너십, 유한 파트너십, 유한 책임 회사 등의 구성 및 운영에 관한 자체 규칙을 가지고 있으며, 주법은 주체와 주주 간의 관계뿐만 아니라 주체법이 어떻게 관리 될지를 관리합니다 .
주 법률 목적으로 사업을 조직하는 방법에 관계없이 국세청은 소유자와 별도의 법인으로 "무시"하거나 조세 목적 상 파트너십 또는 법인으로 취급합니다.
세무 목적을 위해 "법인"또는 "협회"로 분류 된 법인 또는 단체는 "C"법인 또는 "S"법인으로 과세 할 수 있습니다. 법인이 아닌 법인 (예 : 일반 파트너십, 유한 파트너쉽 또는 LLC)은 파트너십으로 과세되지만, "협회"로 분류되어 법인으로 과세 될 수 있습니다.
파트너십 또는 투자 관계가 궁극적으로 어떻게 구조화되는지는 중요 할 수 있으므로 계획 단계에서 이러한 차이점을 고려하는 것이 중요합니다.
기업
기업은 사람들과 마찬가지로 자신의 재산을 소유하고, 자신의 계약을 체결하며, 스스로 사업을 수행합니다. 회사는 인위적인 사람이며, 소유자는 일반적으로 회사에서 "회사 주식"을 보유합니다. 각 주식은 회사 전체에 대한 관심을 나타냅니다.
주주가 보유한 주식의 유형과 주식 수는 주주의 배당금 및 배당을받을 권리를 결정합니다. 단 하나의 주식 등급을 가진 회사의 주주는 보통주 즉, 투표권 및 배급권을 가진 주식을 보유하게됩니다. 2 가지 종류의 주식을 가진 회사의 주주는 보통 주식 (일반적으로 전체 의결권이 있음) 및 / 또는 우선주 (보통 투표권이보다 제한적이지만보다 높고 정기적 인 배당금을 지불하고 청산시에 보통 주주가 청산 분배금을받을 수 있기 전에 선호되는 주주의 투자).
주식 클래스는 일련으로 나누어 질 수 있으며, 각 계열은 다른 계열에 비해 배당 및 청산 권과 우선권이 다릅니다.
예를 들어, 회사는 시리즈 A 우선주를 보유 할 수 있으며, 각 주당 5 %의 연간 누적 배당금과 액면가 액수의 분배금을받을 수 있으며, 시리즈 B 우선주에는 매년 3 %의 누적 배당금을 동산 가치와 동등한 유동화 분배. 회사의 모든 자산을 매각하고 매각 대가가 만기 배당 및 청산 분배금을 완납하기에 충분하지 않은 경우, 정관 또는 지정 증서를 작성하면 시리즈 A 또는 시리즈 B 주주가 먼저 지불했다. 시리즈 A가 먼저 지불되면, 초과액은 시리즈 B 주주들에게 지급됩니다. 일반 주주는 일반적으로 우선 지급되며, 우선주가 완납 된 후에 남은 수익금을 비례 배분합니다.
투자자가 우선주를 원하는 것이 일반적입니다. 그러나 "S"회사는 하나의 주식 등급만을 가질 수 있다는 점도 중요합니다. 따라서 법인으로 과세 된 법인체는 투자자에게 우선주를 제공 할 수 없으며 여전히 "S"기업으로의 통과세 처리를 즐기고 있습니다. 이러한 이유 때문에 파트너쉽으로 세금이 부과 된 유한 파트너십 또는 LLC를 구성하는 것이 좋습니다. 법인은 일반적으로 파트너십으로 과세하여 이익과 손실을 분할하는 데있어 더 많은 유연성을 제공하며 운영 절차가 줄어 듭니다.
파트너쉽
파트너십 및 LLC는 일반적으로 현재 세법에 따라 소유자와 별도의 개체로 간주되지만 때때로 소유자와 별도의 개체 (엔터티 접근 방식)로 간주되며 때로는 소유자 (Aggregate 접근 방식)의 집합체로 간주됩니다. 이러한 융합 된 접근 방식은 파트너십 과세가 법인세와 크게 다르다.
파트너십 과세 원칙에 따라 각 파트너는 자신의 "자본 계정"을 가지고 파트너의 수입과 이익의 파트너 분담금과 분배 분담금을 늘리고 파트너 및 파트너 분담금 분배 금액을 줄입니다 파트너십의 손실을 파트너십 계약은 파트너가 이익과 손실을 어떻게 공유 할지를 결정합니다.
많은 파트너십에서 파트너는 자본, 이익 및 손실의 비율이 동일한 단순한 공유 계약을 체결합니다. (예를 들어, 각 파트너는 파트너십에 자본의 50 %를 기부하고, 각 파트너는 파트너십의 소득, 이득 등의 50 %를받을 자격이 있으며, 각 파트너는 사용 가능한 현금의 50 %에 해당하는 배당을받을 권리가 있습니다.) 정리 유형은 때때로 "직선"또는 "수직 슬라이스"소유권 지분으로 간주되며이 유형의 배분은 일반적으로 잠재적 인 세금 우려를 제기하지 않습니다.
그러나 파트너쉽 세무 회계에 내재 된 융통성으로 인해 당사자가 원하는 경제적 공유 협정 및 위험 공유 협약을 반영하여 파트너십 계약서를 작성할 수 있습니다. 따라서 수년에 걸쳐보다 복잡한 구조가 개발되었고 파트너 간의 수입, 이익, 손실 또는 공제 항목의 "특별 할당"으로 알려진 것을 보는 것이 일반적입니다. 예를 들어, 파트너쉽 계약은 모든 감가 상각 공제액을 한 파트너에게 할당 할 수 있지만 소득, 이익 및 손실은 파트너간에 회전식으로 공유됩니다. 또는 A 부서 (A 파트너가 관리)와 B 부서 (B 파트너가 관리)의 두 부서와 파트너 관계를 맺은 경우 A 부문의 모든 이익과 손실을 A 파트너에게 할당 할 수 있으며 Division의 이익과 손실 B에서 B로
IRS가 배분이 실질적인 경제적 효과가 없다고 결정하면 IRS가 파트너의 이익을 고려하여 적절하다고 생각하는 것을 반영하여 손익을 재 할당합니다 파트너쉽에서 예기치 않은 의도하지 않은 세금 결과를 초래할 수 있습니다.
그러나 이러한 유형의 배분은 예상과 다른 청산 분배를 초래할 경우 투자자를 실망시킬 수 있습니다. 따라서 1990 년대 초반부터 조세 할당보다는 분배에 초점을 맞춘 새로운 제도 접근법이 등장했습니다. 새로운 접근법 (때로는 "목표 할당"또는 "강제 할당"접근이라고 함)에서 파트너십 계약은 파트너 배포의 비율을 결정하고 각 파트너의 종료 자본 계정 잔액이 같도록 적절한 세금 할당을 강제하기 위해 파트너쉽의 CPA에 의존합니다 파트너십이 배포 폭포수에 따라 청산되고 각 파트너의 자본 계정이 0으로 감소되도록 보장하기 위해 필요한 것.
분배 폭포 조항은 예를 들어 사용 가능한 현금이 파트너 A가 초기 기여분의 100 %에 해당하는 금액으로 총 분배금을 수령 할 때까지 파트너 A에게 80 %, 파트너 B에 20 % 분배 될 것입니다 파트너 A가 초기 기여 금액의 200 %에 해당하는 금액까지 총액을 수령 한 다음 A 파트너에게 60 %, 파트너 B에게 40 %를 지불 할 때까지 A 파트너에게는 70 %, B 파트너에게는 30 % A는 그의 첫 기부금 등 의 300 %에 해당하는 금액으로 총 분배금을 수령했습니다. 투자자들은 이해하기 쉽고 더 확실한 결과를 산출하기 때문에 이러한 계약을 좋아합니다. 그들은 IRS가 그들에 대한 지침을 발행 한 적이 없기 때문에 변호사와 CPA를 약간 긴장하게 만듭니다. 목표 할당이 실질적인 경제적 효과가 없을 수도 있다는 우려가 있습니다. 그러나 다시 한 번, 사업 사람들은 그것들을 선호하기 때문에 여기 머무를 가능성이 있습니다.
기업과 달리 파트너십은 본질적으로 통과세 법인입니다. 따라서 이익과 손실이 어떻게 공유되는지에 관계없이 할당 된 세금 항목은 파트너 수준으로 전달됩니다.
결론
적절한 사업체를 선택하는 데는 세심한 세금 계획과 기업 및 파트너십 법에 대한 이해가 필요합니다. 연방 세법에 추가하여, 각 주에는 법인 조직 및 거버넌스 및 자체 세금 체계 (반드시 연방세 체계를 따르지는 않음)에 관한 자체 규칙이 있습니다.
그러나 가장 중요한 것은 당신이 찾고있는 투자자의 유형을 알고 당신이 고려하고있는 벤처의 유형과 관련하여 투자자의 식욕과 기대를 이해하는 것이 중요합니다. 투자와 관련해서는 어느 정도의 크기의 구조는 없지만, 자신을 준비하고 눈을 뜨고 투자를 찾는 것이 좋습니다.
Mullin Russ Kilejian은 2003 년에 설립 된 풀 서비스 상업 법률 회사입니다.이 회사는 프랜차이즈 법률 분야에서 전국적으로 인정 받고 있으며 기업, 세금, 고용, 상표, 기술 및 상업 소송 분야에서 법률 서비스를 제공합니다. Cheryl Mullin은 Widener University School of Law에서 JD를, Southern Methodist University Dedman 법과 대학에서 과세 LL.M을 취득했습니다. 그녀는 cheryl.mullin@mrkpc.com으로 연락 할 수 있습니다.